JAWS Spitfire Acquisition Corporation との合併により、Velo3D は 1.6 億ドルのプロ フォーマ企業価値で評価され、最大 500 億ドルの現金収入が見込まれます
取引ポジション Velo3D 拡大する市場での堅実な成長のために
Velo3D の独自の製造ソリューションにより、SpaceX、Honeywell、Boom Supersonic、Chromalloy、Lam Research などの革新的な顧客向けの重要なコンポーネントの製造が可能になります
155 億 XNUMX 万ドルのパイプ バロンキャピタルグループ とヘドソフィア
Bessemer Venture Partners、Khosla Ventures、Playground、および Piva は、Velo3D の株式保有を保持し、経営陣とのパートナーシップを継続する予定です
カリフォルニア州キャンベルおよびフロリダ州マイアミ – 23 年 2021 月 3 日 – Velo3D, Inc. (「当社」または「Velo3D」)、高価値金属部品の積層造形 (AM) のリーダー、および JAWS Spitfire Acquisition Corporation (「JAWS」) Spitfire”) (NYSE: SPFR) は、特別目的買収会社であり、本日、最終的な企業結合契約を締結したと発表しました。 この取引により、複雑な設計課題に対する新しい製造ソリューションを求める企業の信頼できるパートナーとしての Velo2021D の地位が強化されることが期待されています。 3年後半に予定されている取引が完了すると、合併後の会社はVeloXNUMXDとして運営され、新しいティッカーシンボル「VLD」でニューヨーク証券取引所（NYSE）に上場されます。
Velo3D は、アナログ サプライ チェーンからデジタル マニュファクチャリングへの進化のリーダーです。 同社独自のフルスタック 3D 金属印刷ソリューションは、従来の方法よりも高速かつ低コストで、宇宙ロケット、ジェット エンジン、燃料供給システム、およびエネルギー生産のためのミッション クリティカルなコンポーネントの生産を可能にします。 Velo3D の技術により、同社の顧客は従来の AM 技術の制約により以前は不可能と考えられていた複雑な金属設計を作成できるようになりました。
2018 年の第 XNUMX 四半期に商業的に開始されて以来、同社は SpaceX、Honeywell、Boom Supersonic、Chromalloy、Lam Research などの革新的な顧客にサービスを提供してきました。
Velo3D の破壊的な技術、比類のない特許ポートフォリオ、および顧客との深い関係により、35 年には 2030 億ドルに拡大する予定の市場で付加製造の採用が促進されています。
創業者とCEOを含むVelo3Dの経験豊富な経営陣 Benny Buller CFO の Bill McCombe は、次の成長段階を通じて当社を引き続きリードしていきます。
「Velo3D は、宇宙旅行、輸送、エネルギーの未来をリードする世界で最も革新的な企業と提携しています」と Buller 氏は述べています。 「そのような先見の明のあるパートナーが、以前は不可能だった方法で製品を構築するために Velo3D を信頼し続けていることを誇りに思います。 JAWS Spitfire の長期的なパートナーシップにより、Velo3D の技術の範囲を拡大し、世界中のさらに多くの顧客にそのソリューションを提供できると期待しています。 ビジネスを拡大し、成長戦略を進める中で、高価値の金属付加製造市場を拡大し、競争力を強化することを期待しています。」
「Benny と Velo3D チームは、技術革新をビジネス モデルの中核に据えています。世界中の同様に革新的な顧客の幅広いセットに彼らの技術を提供することで、提携できることを嬉しく思います。」 JAWS スピットファイア会長。 「商品化以来、Velo3D は印象的な顧客ベースを引き付けており、以前は達成できなかったデザインのシームレスでコスト競争力のある生産を紹介しています。 Velo3D は、確立された拡大市場で堅調な成長を遂げるための好位置につけています。」
Velo3D の財務モデルは資産が少なく、重要な技術投資に裏打ちされており、顧客の需要に合わせて迅速に拡張できるようになっています。 同社の成長戦略は、総額 100 億ドルを超える高価値の金属部品市場で、同社だけが生産できる特定の製品に焦点を当てることです。 この取引から提供される追加資本により、Velo3D はエンジニアリング、製品開発、販売、マーケティング、および顧客サポートに多額の投資を行うことができます。
Velo3D は、新しいレーザー印刷技術ソリューションを展開する準備ができています。 Sapphire XC は、2021 年の第 XNUMX 四半期に出荷される予定です。 Sapphire XC は Velo3D のスケールアップとして設計されています Sapphire ソリューションであり、既存の最大 XNUMX 倍の量と最大 XNUMX 分の XNUMX の低コストの部品の生産をサポートします。 Sapphire 技術。
この取引は、JAWS Spitfire の公開株主が償還権を行使しないと仮定して、1.6 株あたり 10.00 ドルの PIPE サブスクリプション価格で、約 345 億ドルの企業価値で統合会社を評価します。 当社は、JAWS Spitfire の信託現金から最大 155 億 10.00 万ドルの収益と、3 株あたり 470 ドルの普通株式の XNUMX 億 XNUMX 万ドルの私募を受け取ります。 この私募は、バロン・キャピタル・グループやヘドソフィアなどの戦略的投資家や機関投資家によって主導されています。 取引が完了すると、VeloXNUMXD は柔軟な資本構造の恩恵を受けることになり、会社の貸借対照表には約 XNUMX 億 XNUMX 万ドルの現金 (負債控除後) があり、償還が行われないことを前提としています。
JAWS Spitfire の公開株主が償還権を行使しないと仮定すると、Velo3D の既存の株主は約 72% を所有し、JAWS Spitfire の既存の株主とスポンサーは約 21% を所有し、PIPE の投資家は普通株式の発行済み株式と発行済株式の約 7% を所有することになります。それぞれ、クロージング時の統合会社の。
この取引は、Velo3D と JAWS Spitfire の両方の取締役会によって全会一致で承認されており、JAWS Spitfire の株主による承認と、その他の通常の完了条件に従う必要があります。
取引条件のより詳細な説明、企業結合契約および投資家プレゼンテーションのコピーは、JAWS スピットファイアが米国証券取引委員会 (「SEC」) に提出するフォーム 8-K の現在のレポートに含まれます。 ）。 この取引に関して Velo3D と JAWS Spitfire の経営陣が行ったプレゼンテーションは、Velo3D の Web サイト (https://velo3d.com) でもご覧いただけます。
BofA Securities が Velo3D の専属財務顧問を務め、Fenwick & West LLP が Velo3D の法律顧問を務めました。
Credit Suisse Securities (USA) LLC は、JAWS Spitfire の資本市場および財務アドバイザーを務め、PIPE 取引のリード プレイスメント エージェントを務めました。 Kirkland & Ellis LLP は、JAWS Spitfire の法律顧問を務めました。
BofA Securities は、PIPE 取引の共同配置エージェントを務めました。 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP は、PIPE の配置エージェントの法律顧問を務めました。
About
企業がより多くのことを想像し、ほぼすべてのものを付加的に製造できるようにします。 ソフトウェア、ハードウェア、およびプロセス制御イノベーションの統合されたエンド ツー エンド ソリューションを結集する Velo3D'の 3D 金属印刷技術は、連続生産と強化された部品性能に比類のない品質管理を提供します。 Velo3Dで Flow™ 印刷準備ソフトウェア、 Sapphire® レーザーパウダーベッド AM システムと Assure™ 品質保証ソフトウェアを使用することで、製造業者は製品の革新を加速し、市場のニーズにより迅速に対応し、コストを削減できます。 これまで不可能だった形状の製造を可能にする SupportFree 金属 3D プリンティングを業界で初めて導入した同社は、シリコンバレーに拠点を置き、民間資金で運営されています。 Velo3D は、Fast Company の 2021 年の世界で最も革新的な企業の名誉ある年次リストに選ばれました。詳細については、次の Web サイトをご覧ください。 https://velo3d.com/.
ジョーズ・スピットファイア・アクイジション・コーポレーションについて
Barry S. Sternlicht 会長と Matthew Walters 最高経営責任者が率いる JAWS Spitfire Acquisition Corporation は、合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編、またはXNUMX つまたは複数の企業または団体との類似の企業結合。
連絡先情報
Velo3D の場合:
JAWS スピットファイア アクイジション コーポレーションの場合:
アバナシー・マクレガー
トム・ジョンソン / ダン・スコーピオ
（212）371-5999 /（646）899-8118
将来の見通しに関する記述
このプレスリリースには、1996年の民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」規定の意味に含まれる「前向きな声明」が含まれています。 JAWS Spitfire および Velo3D の実際の結果は、予想、見積もり、および予測とは異なる可能性があるため、将来の出来事の予測としてこれらの将来の見通しに関する記述に依存するべきではありません。 「期待する」、「推定する」、「計画する」、「予算」、「予測する」、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「かもしれない」、「であろう」、「可能性がある」、「すべきである」などの単語、「信じる」、「予測する」、「可能性がある」、「継続する」、および同様の表現は、そのような将来予想に関する記述を特定することを目的としています。 これらの将来予想に関する記述には、取引の将来の業績および予想される財務上の影響、取引の完了条件の充足、および取引完了のタイミングに関する JAWS Spitfire および Velo3D の予想が含まれますが、これらに限定されません。 これらの将来予測に関する記述には、実際の結果が期待される結果と大幅に異なる可能性のある重大なリスクと不確実性が含まれています。 フォーム S-1 の JAWS Spitfire の登録届出書の「リスク要因」セクションに記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。 さらに、企業結合に関連するフォーム S-4 の委任勧誘状/目論見書に記載されているリスクと不確実性があります。これは、JAWS Spitfire が SEC に提出する予定であり、JAWS Spitfire が随時提出するその他の文書でもあります。 SECと。 これらの提出書類は、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれているものと大きく異なる可能性があるその他の重要なリスクや不確実性を特定し、対処しています。 これらの要因のほとんどは、JAWS Spitfire および Velo3D の制御外にあり、予測が困難です。 このような相違を引き起こす可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。(1) 取引の発表後に JAWS Spitfire または Velo3D に対して提起される可能性のある法的手続きの結果。 (2) 企業結合と普通株式の私募を同時に完了することができないため、または JAWS Spitfire の株主の承認を得られなかったために、取引を完了できないこと。 (3) 取得の遅延、それに含まれる不利な条件、または必要な規制当局の承認を取得できないこと、または取引を完了するために必要な定期的なレビューを完了することができないこと。 (4) 取引の発表および完了の結果として、取引が現在の計画および業務を混乱させるリスク。 (5) 取引の予想される利益を認識できないこと。これは、とりわけ、競争、合併後の会社が利益を上げて成長および管理し、顧客およびサプライヤーとの関係を維持し、主要な従業員を維持する能力によって影響を受ける可能性があります。 ; (6) 取引に関連する費用。 (7) 適用される法律または規制の変更。 (8) 合併後の会社が、その他の経済、ビジネス、および/または競争上の要因によって悪影響を受ける可能性。 (9) 世界的な COVID-19 パンデミックの影響。 (10) フォーム S-1 の JAWS Spitfire の登録 (「リスク要因」を含む) および JAWS Spitfire が SEC に提出したその他の書類に記載されているその他のリスクおよび不確実性。 JAWS Spitfire と Velo3D は、前述の要素のリストが排他的なものではなく、作成日時点での予測を含む将来の見通しに関する記述に過度に依存しないことを警告します。
重要な情報とそれを見つける場所
取引条件の完全な説明は、JAWS Spitfire が SEC に提出するフォーム S-4 の登録届出書に記載されます。この登録届出書には、事業に関連して発行される合併会社の証券に関する目論見書が含まれます。 JAWS Spitfire の株主総会に関する企業結合に関する議決権行使および委任勧誘状。 ジョーズ スピットファイア は、投資家、株主、およびその他の利害関係者に対し、利用可能になった時点で、暫定的な委任勧誘状/目論見書、および SEC に提出されたその他の文書を読むことを強くお勧めします。 ジョーズ スピットファイア、当社と取引。 登録届出書が有効であると宣言された後、登録届出書に含まれる正式な委任勧誘状/目論見書は、提案された企業結合に対する投票のために確立される基準日時点で、JAWS Spitfire の株主に郵送されます。 利用可能になり次第、株主は、委任勧誘状/目論見書、およびSECに提出されたその他の文書を含むS-4のコピーを無料で入手することができます.JAWS Spitfire、1601 Washington Avenue、Miami Beach , Florida 33139. 登録届出書に含まれる予備的および最終的な委任勧誘状/目論見書は、利用可能になり次第、SEC の Web サイト (www.sec.gov).
勧誘の参加者
JAWS Spitfire と Velo3D およびそれぞれの取締役と役員は、提案された取引に関連して、JAWS Spitfire の株主からの委任状勧誘の参加者と見なされる場合があります。 JAWS Spitfire の取締役と執行役員、および JAWS Spitfire の証券の所有権に関する情報は、JAWS Spitfire の SEC への提出書類に記載されています。 フォーム S-1 の JAWS スピットファイアの登録届出書に印刷された金額以降、ジョーズ スピットファイアの証券の保有額が変更された場合、そのような変更は、SEC に提出されるフォーム 4 の所有権変更明細書に反映されているか、反映される予定です。 これらの人物および提案された取引の参加者と見なされる可能性のある他の人物の利益に関する追加情報は、提案された取引に関する委任勧誘状/同意勧誘声明/目論見書が利用可能になったときに読むことによって取得できます。 前の段落で説明したように、これらのドキュメントのコピーを無料で入手できます。
非要請
このプレスリリースは、証券または潜在的な取引に関する委任状、委任状、同意または承認の勧誘ではなく、JAWS Spitfire の証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。 、会社または合併会社、またはそのような州または管轄区域の証券法の下で登録または資格認定前にそのような申し出、勧誘、または販売が違法となる州または管轄区域で、そのような証券の販売を行ってはなりません。 証券法の要件を満たす目論見書による場合を除き、証券の募集は行われないものとします。
