La fusione con JAWS Spitfire Acquisition Corporation valuta Velo3D a un valore aziendale pro forma di $ 1.6 miliardi e si prevede che fornirà fino a $ 500 milioni di proventi in contanti
Transazione Posizioni Velo3D per una crescita robusta in un mercato in espansione
La soluzione di produzione proprietaria di Velo3D consente la produzione di componenti critici per clienti innovativi tra cui SpaceX, Honeywell, Boom Supersonic, Chromalloy e Lam Research
PIPE di $ 155 milioni guidati da Gruppo Baron Capital ed Hedosophia
Bessemer Venture Partners, Khosla Ventures, Playground e Piva dovrebbero mantenere partecipazioni azionarie in Velo3D e continuare la partnership con il management
CAMPBELL, California e MIAMI, Florida – 23 marzo 2021 – Velo3D, Inc. (la “Società” o “Velo3D”), leader nella produzione additiva (AM) di parti metalliche di alto valore, e JAWS Spitfire Acquisition Corporation (“JAWS Spitfire") (NYSE: SPFR), una società di acquisizione per scopi speciali, ha annunciato oggi di aver stipulato un accordo definitivo di aggregazione aziendale. Si prevede che la transazione rafforzerà la posizione di Velo3D come partner di fiducia per le aziende che cercano nuove soluzioni di produzione per sfide di progettazione complesse. Al completamento della transazione, che dovrebbe avvenire nella seconda metà del 2021, la società combinata opererà come Velo3D e sarà quotata alla Borsa di New York (NYSE) con il nuovo simbolo "VLD".
Velo3D è leader nell'evoluzione dalla supply chain analogica alla produzione digitale. La soluzione proprietaria di stampa 3D in metallo full-stack dell'azienda consente la produzione di componenti mission-critical per razzi spaziali, motori a reazione, sistemi di erogazione del carburante e produzione di energia con prestazioni migliori, a una velocità maggiore e a costi inferiori rispetto ai metodi tradizionali. Con la tecnologia di Velo3D, i clienti dell'azienda sono in grado di creare complessi progetti in metallo precedentemente considerati impossibili a causa dei vincoli della tecnologia AM legacy.
Dal lancio commerciale nel quarto trimestre del 2018, l'azienda ha servito clienti innovativi tra cui SpaceX, Honeywell, Boom Supersonic, Chromalloy e Lam Research.
Le tecnologie dirompenti di Velo3D, il portafoglio di brevetti senza pari e le profonde relazioni con i clienti stanno guidando l'adozione della produzione additiva in un mercato che dovrebbe espandersi fino a 35 miliardi di dollari nel 2030.
L'esperto team di gestione di Velo3D, incluso il fondatore e CEO Benny Buller e il CFO Bill McCombe, continueranno a guidare l'azienda attraverso la sua prossima fase di crescita.
"Velo3D collabora con le aziende più innovative del mondo che guidano il futuro dei viaggi nello spazio, dei trasporti e dell'energia", ha affermato Buller. “Sono orgoglioso che partner così visionari continuino a fidarsi di Velo3D per costruire prodotti attraverso metodi che prima erano impossibili. Con la partnership a lungo termine di JAWS Spitfire, prevediamo di estendere la portata della tecnologia di Velo3D e portare le sue soluzioni a un numero ancora maggiore di clienti a livello globale. Man mano che espandiamo la nostra attività e avanziamo la nostra strategia di crescita, prevediamo di espandere il mercato della produzione di additivi metallici di alto valore e rafforzare la nostra posizione competitiva”.
"Benny e il team Velo3D hanno posto l'innovazione tecnica al centro del loro modello di business e siamo entusiasti di collaborare mentre portano la loro tecnologia a un gruppo più ampio di clienti altrettanto innovativi in tutto il mondo", ha affermato Barry Sternlicht, co-fondatore e Presidente di JAWS Spitfire. “Sin dalla commercializzazione, Velo3D ha attirato un'impressionante base di clienti, mostrando la produzione senza soluzione di continuità e a costi competitivi di progetti precedentemente irraggiungibili. Velo3D è ben posizionato per una solida crescita in un mercato consolidato e in espansione".
Il modello finanziario di Velo3D è asset light, supportato da significativi investimenti tecnologici e posizionato per scalare rapidamente per soddisfare la domanda dei clienti. La strategia di crescita dell'azienda è quella di concentrarsi sui prodotti specifici che solo essa può produrre all'interno del mercato indirizzabile totale di oltre 100 miliardi di dollari per le parti metalliche di alto valore. Il capitale aggiuntivo fornito da questa transazione consentirà a Velo3D di effettuare investimenti sostanziali in ingegneria, sviluppo del prodotto, vendite, marketing e assistenza clienti.
Velo3D è pronto a implementare la sua nuova soluzione di tecnologia di stampa laser, Sapphire XC, che dovrebbe essere spedito nel quarto trimestre del 2021. Sapphire XC è progettato come uno scale-up di Velo3D Sapphire soluzione e supporterà la produzione di parti con un volume fino a cinque volte superiore e un costo fino a tre volte inferiore a quello esistente Sapphire tecnologia.
La transazione valuta la società combinata a un valore aziendale di circa $ 1.6 miliardi, al prezzo di sottoscrizione PIPE di $ 10.00 per azione e presupponendo che nessun azionista pubblico di JAWS Spitfire eserciti i propri diritti di riscatto. La Società riceverà fino a 345 milioni di dollari di proventi dal fondo fiduciario di JAWS Spitfire e un collocamento privato di 155 milioni di dollari di azioni ordinarie a un valore di 10.00 dollari per azione. Il collocamento privato è guidato da investitori strategici e istituzionali, tra cui Baron Capital Group e Hedosophia. Al completamento della transazione, Velo3D beneficerà di una struttura di capitale flessibile con circa 470 milioni di dollari in contanti nel bilancio della Società, al netto del debito e supponendo che non vengano effettuati riscatti.
Supponendo che nessun azionista pubblico di JAWS Spitfire eserciti i propri diritti di riscatto, gli azionisti esistenti di Velo3D deterranno circa il 72%, gli azionisti e lo sponsor esistenti di JAWS Spitfire deterranno circa il 21% e gli investitori PIPE deterranno circa il 7% delle azioni ordinarie emesse e in circolazione, rispettivamente, della società combinata alla chiusura.
La transazione, che è stata approvata all'unanimità dai Consigli di amministrazione sia di Velo3D che di JAWS Spitfire, è soggetta all'approvazione degli azionisti di JAWS Spitfire e ad altre consuete condizioni di chiusura.
Una descrizione più dettagliata dei termini della transazione e una copia dell'Accordo di aggregazione aziendale e la presentazione dell'investitore saranno incluse in una relazione corrente sul modulo 8-K che sarà depositata da JAWS Spitfire presso la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti (la "SEC" ). Una presentazione fatta dalla direzione di Velo3D e JAWS Spitfire in merito alla transazione sarà disponibile anche sul sito Web di Velo3D all'indirizzo: https://velo3d.com.
BofA Securities è stato consulente finanziario esclusivo di Velo3D e Fenwick & West LLP è stato consulente legale di Velo3D.
Credit Suisse Securities (USA) LLC è stato consulente finanziario e sui mercati dei capitali di JAWS Spitfire e agente di collocamento principale nell'operazione PIPE. Kirkland & Ellis LLP sono stati consulenti legali di JAWS Spitfire.
BofA Securities ha svolto il ruolo di agente di co-collocamento nell'operazione PIPE. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP è stato consulente legale degli agenti di collocamento sul PIPE.
Chi siamo Velo3D
Velo3D consente alle aziende di immaginare di più e di produrre in modo additivo quasi tutto. Riunendo una soluzione integrata end-to-end di software, hardware e innovazione per il controllo dei processi, Velo3D'La tecnologia di s per la stampa 3D in metallo offre un controllo di qualità senza pari per la produzione in serie e migliori prestazioni delle parti. Con Velo3D Flow™ software di preparazione della stampa, Sapphire® sistema AM letto di polvere laser e Assure™, i produttori possono accelerare l'innovazione dei prodotti, diventare più agili e reattivi alle esigenze del mercato e ridurre i costi. Prima nel settore a introdurre la stampa 3D in metallo SupportFree, che consente la produzione di geometrie precedentemente impossibili, l'azienda ha sede nella Silicon Valley ed è finanziata privatamente. Velo3D è stata inserita nel prestigioso elenco annuale di Fast Company delle aziende più innovative al mondo per il 2021. Per ulteriori informazioni, visitare https://velo3d.com/.
Informazioni su JAWS Spitfire Acquisition Corporation
JAWS Spitfire Acquisition Corporation, guidata dal presidente Barry S. Sternlicht e dall'amministratore delegato Matthew Walters, è una società con assegno in bianco costituita come società esentata dalle Isole Cayman allo scopo di effettuare una fusione, scambio di azioni, acquisizione di beni, acquisto di azioni, riorganizzazione o simile aggregazione aziendale con una o più imprese o entità.
Contatti
Per Velo3D:
Per JAWS Spitfire Acquisition Corporation:
Abernathy MacGregor
Tom Johnson / Dan Scorpione
(212) 371-5999 / (646) 899-8118
Dichiarazioni previsionali
Questo comunicato stampa include "dichiarazioni previsionali" ai sensi delle disposizioni "approdo sicuro" del Private Securities Litigation Reform Act del 1996. I risultati effettivi di JAWS Spitfire e Velo3D possono differire dalle loro aspettative, stime e proiezioni e, di conseguenza, non dovresti fare affidamento su queste dichiarazioni previsionali come previsioni di eventi futuri. Parole come "aspettare", "stimare", "progetto", "budget", "previsione", "anticipare", "intendere", "pianificare", "potrebbe", "sarà", "potrebbe", "dovrebbe" , "ritiene", "prevede", "potenziale", "continua" ed espressioni simili intendono identificare tali dichiarazioni previsionali. Queste dichiarazioni previsionali includono, senza limitazioni, le aspettative di JAWS Spitfire e Velo3D rispetto alle prestazioni future e agli impatti finanziari previsti della transazione, la soddisfazione delle condizioni di chiusura della transazione e la tempistica del completamento della transazione. Queste dichiarazioni previsionali comportano rischi e incertezze significativi che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano sostanzialmente dai risultati previsti. Dovresti considerare attentamente i rischi e le incertezze descritti nella sezione "Fattori di rischio" della dichiarazione di registrazione di JAWS Spitfire sul modulo S-1. Inoltre, ci saranno rischi e incertezze descritti nella dichiarazione di delega/prospetto sul modulo S-4 relativo all'aggregazione aziendale, che dovrebbe essere depositato da JAWS Spitfire presso la SEC e altri documenti depositati da JAWS Spitfire di volta in volta con il SEC. Questi documenti identificano e affrontano altri importanti rischi e incertezze che potrebbero far sì che eventi e risultati effettivi differiscano sostanzialmente da quelli contenuti nelle dichiarazioni previsionali. La maggior parte di questi fattori è al di fuori del controllo di JAWS Spitfire e Velo3D e sono difficili da prevedere. I fattori che possono causare tali differenze includono, ma non sono limitati a: (1) l'esito di eventuali procedimenti legali che possono essere avviati contro JAWS Spitfire o Velo3D in seguito all'annuncio della transazione; (2) l'impossibilità di completare la transazione, anche a causa dell'impossibilità di chiudere contemporaneamente l'aggregazione aziendale e il collocamento privato di azioni ordinarie o per il mancato ottenimento dell'approvazione degli azionisti di JAWS Spitfire; (3) ritardi nell'ottenimento, condizioni sfavorevoli contenute o incapacità di ottenere le necessarie approvazioni normative o completare le revisioni periodiche necessarie per completare la transazione; (4) il rischio che l'operazione interrompa i piani e le operazioni correnti a seguito dell'annuncio e del completamento dell'operazione; (5) l'incapacità di riconoscere i benefici previsti della transazione, che possono essere influenzati, tra l'altro, dalla concorrenza, dalla capacità della società combinata di crescere e gestire la crescita in modo redditizio, di mantenere i rapporti con clienti e fornitori e di mantenere i propri dipendenti chiave ; (6) costi relativi alla transazione; (7) modifiche alle leggi o ai regolamenti applicabili; (8) la possibilità che la società combinata possa essere influenzata negativamente da altri fattori economici, commerciali e/o competitivi; (9) l'impatto della pandemia globale di COVID-19; e (10) altri rischi e incertezze indicati di volta in volta descritti nella registrazione di JAWS Spitfire nel Modulo S-1, inclusi quelli sotto "Fattori di rischio" ivi contenuti, e negli altri documenti depositati da JAWS Spitfire presso la SEC. JAWS Spitfire e Velo3D avvertono che l'elenco di fattori di cui sopra non è esclusivo e di non fare eccessivo affidamento su dichiarazioni previsionali, comprese le proiezioni, che parlano solo alla data in cui sono state effettuate.
Informazioni importanti e dove trovarle
Una descrizione completa dei termini della transazione sarà fornita in una dichiarazione di registrazione sul modulo S-4 da depositare presso la SEC da parte di JAWS Spitfire che includerà un prospetto relativo ai titoli della società combinata da emettere in relazione all'attività combinazione e una dichiarazione di delega rispetto all'assemblea degli azionisti di JAWS Spitfire per votare sulla combinazione aziendale. JAWS Spitfire invita i propri investitori, azionisti e altre persone interessate a prendere visione, ove disponibile, del proxy statement/prospetto preliminare nonché di altri documenti depositati presso la SEC poiché tali documenti conterranno informazioni importanti su JAWS Spitfire, la Società e l'operazione. Dopo che la dichiarazione di registrazione è stata dichiarata effettiva, la dichiarazione di delega/prospetto definitivo da includere nella dichiarazione di registrazione sarà inviata agli azionisti di JAWS Spitfire a partire da una data di registrazione da stabilire per il voto sulla proposta di aggregazione aziendale. Una volta disponibili, gli azionisti potranno inoltre ottenere gratuitamente una copia dell'S-4, inclusi il proxy statement/prospectus e altri documenti depositati presso la SEC, indirizzando una richiesta a: JAWS Spitfire, 1601 Washington Avenue, Miami Beach , Florida 33139. Il proxy statement/prospectus preliminare e definitivo da includere nella dichiarazione di registrazione, una volta disponibile, può essere ottenuto, a titolo gratuito, anche sul sito web della SEC (www.sec.gov).
Partecipanti alla sollecitazione
JAWS Spitfire e Velo3D e i rispettivi direttori e funzionari possono essere considerati partecipanti alla sollecitazione di deleghe da parte degli azionisti di JAWS Spitfire in relazione alla transazione proposta. Le informazioni sui direttori e sui funzionari esecutivi di JAWS Spitfire e sulla loro proprietà dei titoli di JAWS Spitfire sono contenute nei documenti depositati da JAWS Spitfire presso la SEC. Nella misura in cui le partecipazioni in titoli di JAWS Spitfire sono cambiate rispetto agli importi stampati nella dichiarazione di registrazione di JAWS Spitfire sul modulo S-1, tali modifiche sono state o si rifletteranno sulle dichiarazioni di modifica della proprietà sul modulo 4 depositate presso la SEC. Ulteriori informazioni in merito agli interessi dei soggetti e degli altri soggetti eventualmente ritenuti partecipanti all'operazione proposta potranno essere acquisite consultando la delega/consent solicitation statement/prospetto relativo all'operazione proposta non appena disponibile. È possibile ottenere copie gratuite di questi documenti come descritto nel paragrafo precedente.
Non sollecitazione
Il presente comunicato stampa non è una dichiarazione di delega o una sollecitazione di delega, consenso o autorizzazione in relazione a qualsiasi titolo o in relazione alla potenziale transazione e non costituisce un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta per l'acquisto dei titoli di JAWS Spitfire , la Società o la società combinata, né vi sarà alcuna vendita di tali titoli in qualsiasi stato o giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione o vendita sarebbe illegale prima della registrazione o della qualificazione ai sensi delle leggi sui titoli di tale stato o giurisdizione. Nessuna offerta di titoli sarà effettuata se non per mezzo di un prospetto che soddisfi i requisiti del Securities Act.
