La fusion avec JAWS Spitfire Acquisition Corporation valorise Velo3D à une valeur d'entreprise pro forma de 1.6 milliard de dollars et devrait rapporter jusqu'à 500 millions de dollars en produits en espèces
Positions des transactions Velo3D pour une croissance robuste dans un marché en expansion
La solution de fabrication exclusive de Velo3D permet la production de composants critiques pour des clients innovants, notamment SpaceX, Honeywell, Boom Supersonic, Chromalloy et Lam Research
PIPE de 155 millions de dollars dirigé par Groupe Baron Capital et Hédosophie
Bessemer Venture Partners, Khosla Ventures, Playground et Piva devraient conserver leur participation dans Velo3D et poursuivre leur partenariat avec la direction
CAMPBELL, Californie et MIAMI, Floride - 23 mars 2021 - Velo3D, Inc. (la "Société" ou "Velo3D"), un leader de la fabrication additive (FA) pour les pièces métalliques de grande valeur, et JAWS Spitfire Acquisition Corporation ("JAWS Spitfire ») (NYSE : SPFR), une société d'acquisition à vocation spéciale, a annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises. La transaction devrait renforcer la position de Velo3D en tant que partenaire de confiance pour les entreprises à la recherche de nouvelles solutions de fabrication pour des défis de conception complexes. Une fois la transaction finalisée, qui devrait avoir lieu au cours du second semestre 2021, la société fusionnée fonctionnera sous le nom de Velo3D et sera cotée à la Bourse de New York (NYSE) sous le nouveau symbole « VLD ».
Velo3D est un leader dans l'évolution de la chaîne d'approvisionnement analogique vers la fabrication numérique. La solution exclusive d'impression 3D métal full-stack de la société permet la production de composants critiques pour les fusées spatiales, les moteurs à réaction, les systèmes d'alimentation en carburant et la production d'énergie avec de meilleures performances, à une vitesse plus rapide et à un coût inférieur à celui des méthodes traditionnelles. Grâce à la technologie de Velo3D, les clients de la société sont en mesure de créer des conceptions métalliques complexes auparavant considérées comme impossibles en raison des contraintes de la technologie AM existante.
Depuis son lancement commercial au quatrième trimestre 2018, la société a servi des clients innovants, notamment SpaceX, Honeywell, Boom Supersonic, Chromalloy et Lam Research.
Les technologies perturbatrices de Velo3D, son portefeuille de brevets inégalé et ses relations clients approfondies favorisent l'adoption de la fabrication additive sur un marché qui devrait atteindre 35 milliards de dollars en 2030.
L'équipe de direction expérimentée de Velo3D, y compris le fondateur et le PDG Benny Buller et le directeur financier Bill McCombe, continueront de diriger la société tout au long de sa prochaine phase de croissance.
"Velo3D s'associe aux entreprises les plus innovantes au monde, leaders de l'avenir du voyage spatial, du transport et de l'énergie", a déclaré M. Buller. « Je suis fier que des partenaires aussi visionnaires continuent de faire confiance à Velo3D pour créer des produits grâce à des méthodes qui étaient auparavant impossibles. Grâce au partenariat à long terme de JAWS Spitfire, nous prévoyons d'étendre la portée de la technologie de Velo3D et de proposer ses solutions à encore plus de clients dans le monde. Au fur et à mesure que nous développons nos activités et faisons progresser notre stratégie de croissance, nous prévoyons d'élargir le marché de la fabrication additive métallique à haute valeur ajoutée et de renforcer notre position concurrentielle.
"Benny et l'équipe Velo3D ont placé l'innovation technique au cœur de leur modèle commercial, et nous sommes ravis de nous associer car ils apportent leur technologie à un ensemble plus large de clients innovants similaires à travers le monde", a déclaré Barry Sternlicht, co-fondateur et Président de JAWS Spitfire. "Depuis sa commercialisation, Velo3D a attiré une clientèle impressionnante, mettant en valeur la production transparente et à un coût compétitif de conceptions auparavant inaccessibles. Velo3D est bien positionné pour une croissance robuste dans un marché établi et en expansion.
Le modèle financier de Velo3D est léger en actifs, soutenu par d'importants investissements technologiques et positionné pour évoluer rapidement pour répondre à la demande des clients. La stratégie de croissance de la société consiste à se concentrer sur les produits spécifiques qu'elle seule peut produire sur le marché adressable total de plus de 100 milliards de dollars pour les pièces métalliques de grande valeur. Le capital supplémentaire fourni par cette transaction permettra à Velo3D de réaliser des investissements substantiels dans l'ingénierie, le développement de produits, les ventes, le marketing et le support client.
Velo3D est prêt à déployer sa nouvelle solution de technologie d'impression laser, Sapphire XC, dont la livraison est prévue au quatrième trimestre 2021. Sapphire XC est conçu comme une mise à l'échelle de Velo3D Sapphire solution, et prendra en charge la production de pièces jusqu'à cinq fois plus volumineuses et jusqu'à trois fois moins coûteuses que les pièces existantes Sapphire .
La transaction valorise la société combinée à une valeur d'entreprise d'environ 1.6 milliard de dollars, au prix de souscription PIPE de 10.00 dollars par action et en supposant qu'aucun actionnaire public de JAWS Spitfire n'exerce ses droits de rachat. La Société recevra jusqu'à 345 millions de dollars de produits provenant des liquidités en fiducie de JAWS Spitfire et d'un placement privé d'actions ordinaires de 155 millions de dollars à une valeur de 10.00 $ par action. Le placement privé est mené par des investisseurs stratégiques et institutionnels, dont Baron Capital Group et Hedosophia. Une fois la transaction finalisée, Velo3D devrait bénéficier d'une structure de capital flexible avec environ 470 millions de dollars de trésorerie au bilan de la société, net de la dette et en supposant qu'aucun rachat ne soit effectué.
En supposant qu'aucun actionnaire public de JAWS Spitfire n'exerce son droit de rachat, les actionnaires existants de Velo3D détiendront environ 72 %, les actionnaires existants et le sponsor de JAWS Spitfire détiendront environ 21 % et les investisseurs PIPE détiendront environ 7 % des actions ordinaires émises et en circulation, respectivement, de la société combinée à la clôture.
La transaction, qui a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Velo3D et de JAWS Spitfire, est soumise à l'approbation des actionnaires de JAWS Spitfire et à d'autres conditions de clôture habituelles.
Une description plus détaillée des termes de la transaction et une copie de l'accord de regroupement d'entreprises et de la présentation aux investisseurs seront incluses dans un rapport actuel sur formulaire 8-K qui sera déposé par JAWS Spitfire auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la "SEC" ). Une présentation faite par la direction de Velo3D et JAWS Spitfire concernant la transaction sera également disponible sur le site Web de Velo3D à l'adresse : https://velo3d.com.
BofA Securities a été le conseiller financier exclusif de Velo3D et Fenwick & West LLP a été le conseiller juridique de Velo3D.
Credit Suisse Securities (USA) LLC a agi en tant que marché des capitaux et conseiller financier de JAWS Spitfire et en tant qu'agent de placement principal dans le cadre de la transaction PIPE. Kirkland & Ellis LLP a été le conseiller juridique de JAWS Spitfire.
BofA Securities a servi d'agent de co-placement sur la transaction PIPE. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a servi de conseiller juridique aux agents de placement du PIPE.
À Propos Velo3D
Velo3D permet aux entreprises d'imaginer plus et de fabriquer de manière additive presque tout. Réunissant une solution intégrée de bout en bout d'innovation logicielle, matérielle et de contrôle de processus, Velo3D»La technologie s pour l'impression 3D métal offre un contrôle qualité inégalé pour la production en série et des performances de pièces améliorées. Avec Velo3D Flow™ logiciel de préparation d'impression, Sapphire® système AM à lit de poudre laser et Assure™ logiciel d'assurance qualité, les fabricants peuvent accélérer l'innovation produit, devenir plus agiles et réactifs aux besoins du marché et réduire les coûts. Première du secteur à introduire l'impression 3D métallique SupportFree, qui permet la fabrication de géométries auparavant impossibles, l'entreprise est basée dans la Silicon Valley et est financée par des fonds privés. Vélo3D a été nommée sur la prestigieuse liste annuelle de Fast Company des entreprises les plus innovantes au monde pour 2021. Pour plus d'informations, veuillez visiter https://velo3d.com/.
À propos de JAWS Spitfire Acquisition Corporation
JAWS Spitfire Acquisition Corporation, dirigée par le président Barry S. Sternlicht et le directeur général Matthew Walters, est une société à chèque en blanc constituée en tant que société exemptée des îles Caïmans dans le but d'effectuer une fusion, un échange d'actions, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une réorganisation ou regroupement d'entreprises similaires avec une ou plusieurs entreprises ou entités.
Contacts
Pour Vélo3D :
Pour JAWS Spitfire Acquisition Corporation:
Abernathy MacGregor
Tom Johnson / Dan Scorpion
(212) 371-5999 / (646) 899-8118
Énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient des «déclarations prospectives» au sens des dispositions de la «sphère de sécurité» du Private Securities Litigation Reform Act de 1996. Les résultats réels de JAWS Spitfire et Velo3D peuvent différer de leurs attentes, estimations et projections et, par conséquent, vous ne devez pas vous fier à ces déclarations prospectives en tant que prédictions d'événements futurs. Mots tels que « s'attendre à », « estimer », « projet », « budget », « prévoir », « anticiper », « avoir l'intention de », « planifier », « peut », « sera », « pourrait », « devrait » , « croit », « prédit », « potentiel », « continue » et des expressions similaires sont destinées à identifier de telles déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives incluent, sans s'y limiter, les attentes de JAWS Spitfire et de Velo3D concernant les performances futures et les impacts financiers anticipés de la transaction, la satisfaction des conditions de clôture de la transaction et le moment de l'achèvement de la transaction. Ces déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats attendus. Vous devez examiner attentivement les risques et incertitudes décrits dans la section « Facteurs de risque » de la déclaration d'enregistrement de JAWS Spitfire sur le formulaire S-1. En outre, il y aura des risques et des incertitudes décrits dans la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus sur le formulaire S-4 relatif au regroupement d'entreprises, qui devrait être déposé par JAWS Spitfire auprès de la SEC et d'autres documents déposés par JAWS Spitfire de temps à autre. avec la SEC. Ces documents identifient et traitent d'autres risques et incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les événements et les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives. La plupart de ces facteurs échappent au contrôle de JAWS Spitfire et Velo3D et sont difficiles à prévoir. Les facteurs susceptibles d'entraîner de telles différences incluent, sans toutefois s'y limiter : (1) l'issue de toute procédure judiciaire pouvant être engagée contre JAWS Spitfire ou Velo3D suite à l'annonce de la transaction ; (2) l'incapacité de conclure la transaction, y compris en raison de l'incapacité de conclure simultanément le regroupement d'entreprises et le placement privé d'actions ordinaires ou en raison de l'impossibilité d'obtenir l'approbation des actionnaires de JAWS Spitfire ; (3) les retards dans l'obtention, les conditions défavorables contenues dans, ou l'incapacité d'obtenir les approbations réglementaires nécessaires ou d'effectuer les examens réguliers requis pour mener à bien la transaction ; (4) le risque que la transaction perturbe les plans et les opérations en cours à la suite de l'annonce et de la réalisation de la transaction ; (5) l'incapacité de reconnaître les avantages anticipés de la transaction, qui peuvent être affectés, entre autres, par la concurrence, la capacité de l'entreprise combinée à croître et à gérer la croissance de manière rentable, à maintenir les relations avec les clients et les fournisseurs et à conserver ses employés clés ; (6) les coûts liés à la transaction ; (7) les modifications des lois ou réglementations applicables ; (8) la possibilité que la société combinée puisse être affectée négativement par d'autres facteurs économiques, commerciaux et/ou concurrentiels ; (9) l'impact de la pandémie mondiale de COVID-19 ; et (10) d'autres risques et incertitudes indiqués de temps à autre et décrits dans l'enregistrement de JAWS Spitfire sur le formulaire S-1, y compris ceux sous « Facteurs de risque » et dans les autres documents déposés par JAWS Spitfire auprès de la SEC. JAWS Spitfire et Velo3D préviennent que la liste de facteurs ci-dessus n'est pas exclusive et qu'il ne faut pas se fier indûment aux déclarations prospectives, y compris les projections, qui ne sont valables qu'à la date de réalisation.
Informations importantes et où les trouver
Une description complète des termes de la transaction sera fournie dans une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 à déposer auprès de la SEC par JAWS Spitfire qui comprendra un prospectus concernant les titres de la société combinée à émettre dans le cadre de l'entreprise regroupement et une circulaire de procuration concernant l'assemblée des actionnaires de JAWS Spitfire pour voter sur le regroupement d'entreprises. MÂCHOIRES Spitfire invite instamment ses investisseurs, actionnaires et autres personnes intéressées à lire, lorsqu'ils seront disponibles, la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus préliminaire ainsi que les autres documents déposés auprès de la SEC, car ces documents contiendront des informations importantes sur MÂCHOIRES Spitfire, la Société et la transaction. Une fois la déclaration d'enregistrement déclarée effective, la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus définitif à inclure dans la déclaration d'enregistrement sera envoyé par courrier aux actionnaires de JAWS Spitfire à une date d'enregistrement à établir pour voter sur le regroupement d'entreprises proposé. Une fois disponible, les actionnaires pourront également obtenir une copie du S-4, y compris la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus, et d'autres documents déposés auprès de la SEC sans frais, en adressant une demande à : JAWS Spitfire, 1601 Washington Avenue, Miami Beach , Florida 33139. La procuration/prospectus préliminaire et définitif à inclure dans la déclaration d'enregistrement, une fois disponible, peut également être obtenu, sans frais, sur le site Web de la SEC (www.sec.gov).
Participants à la sollicitation
JAWS Spitfire et Velo3D et leurs administrateurs et dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de JAWS Spitfire dans le cadre de la transaction proposée. Des informations sur les administrateurs et les dirigeants de JAWS Spitfire et sur leur propriété des titres de JAWS Spitfire sont présentées dans les documents déposés par JAWS Spitfire auprès de la SEC. Dans la mesure où les avoirs en titres de JAWS Spitfire ont changé depuis les montants imprimés dans la déclaration d'enregistrement de JAWS Spitfire sur le formulaire S-1, ces changements ont été ou seront reflétés dans les déclarations de changement de propriété sur le formulaire 4 déposé auprès de la SEC. Des informations supplémentaires concernant les intérêts de ces personnes et d'autres personnes pouvant être considérées comme des participants à la transaction proposée peuvent être obtenues en lisant la circulaire de sollicitation de procurations/déclaration de sollicitation de consentement/prospectus concernant la transaction proposée lorsqu'elle sera disponible. Vous pouvez obtenir des copies gratuites de ces documents comme décrit dans le paragraphe précédent.
Non-sollicitation
Ce communiqué de presse n'est pas une déclaration de procuration ou une sollicitation d'une procuration, d'un consentement ou d'une autorisation à l'égard de tout titre ou à l'égard de la transaction potentielle et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat des titres de JAWS Spitfire , la Société ou la société fusionnée, et il n'y aura aucune vente de ces titres dans un État ou une juridiction dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction. Aucune offre de valeurs mobilières ne peut être faite autrement qu'au moyen d'un prospectus satisfaisant aux exigences de la Loi sur les valeurs mobilières.
